* Adaptado por Rafael Duarte
Ao se preparar para a Due Diligence de VC, muitos empreendedores não reconhecem erros comuns que acabam prejudicando suas chances de obter investimento.
Confira os 7 erros apontados por Steve Barsh – na Dreamit Dose 046 – que os fundadores precisam evitar ao entrar numa Due Diligence com potenciais investidores.
Problemas societários e trabalhistas
(Erro 1 de Due Diligence)
Sempre que um colaborador ou um sócio se desvincular da startup, é fundamental que haja um documento assinado por ambas as partes alinhando os termos dessa saída. No caso específico da saída de um sócio, uma preocupação é assegurar que esse sócio não saia com um percentual muito significativo de equity, pois isso poderá criar fricções futuramente com investidores, ao descobrirem que grande parte das quotas estão com um sócio que não faz mais parte do dia a dia da startup.
Ainda no aspecto contratual, todos os colaboradores devem estar prestando serviços para a startup com base num contrato bem elaborado, concebido para aquele caso específico e elaborado por um departamento jurídico que conhece o tema e está acostumado com esse tipo de situação.
Cap table mal estruturado
(Erro 2 de Due Diligence)
Todo empreendedor precisa saber que investidores sempre analisarão seu cap table para garantir que a titularidade de equity faz sentido para aquele momento da empresa. O primeiro ponto sensível que eles vão olhar já abordamos no 1º erro: algum dos ex-fundadores saiu da empresa levando percentual significativo de equity com ele?
Outra preocupação é se há contratos em que parte do pagamento feito pela startup foi feito com equity. Mesmo que sejam questões sensíveis, disclosure é a palavra de ordem: sempre seja transparente com seus potenciais investidores e não tente mascarar a realidade. Essas questões vão impactar a negociação (influenciando o valuation e tamanho do cheque em alguns casos), mas a transparência é indispensável.
Por fim, todo e qualquer investidor vai olhar com carinho para o stock option pool da startup; se ele foi bem estruturado, se os beneficiários recebem participações condizentes com sua importância e se os milestones definidos fazem sentido.
Receitas, Despesas e Previsões de Futuro
(Erro 3 de Due Diligence)
A orientação básica é não tentar exagerar os números; investidores são eles próprios acostumados a analisar a realidade econômico-financeira de startups ou são assessorados por profissionais que o são. Ou seja, não tente ser mais esperto que eles.
A mesma recomendação se aplica para previsões de futuro: não tente vender um futuro muito brilhante, que não tem correlação com seu passado e seu presente. Se os números não fizerem sentido, isso vai saltar aos olhos do investidor e vai afetar a credibilidade de todo o seu pitch.
Na hora de informar suas despesas, tudo se aplica da mesma forma: o custo fixo e variável de manutenção da sua startup precisa ser relatado e justificado, para que o investidor possa analisar se faz sentido. O próprio processo de organização desses números vai exigir do empreendedor a realização de uma “auditoria interna”, podendo incentivar racionalização e otimização de processos.
Más Experiências de Clientes e usuários “early adopters”
(Erro 4 de Due Diligence)
É bem comum que investidores queiram saber quem são esses clientes/usuários para checar referências e validar a experiência que esses usuários estão tendo com a sua startup. Esse contato tem como intenção principal descobrir se, na prática, a contratação da sua solução fez diferença na “dor” que ele vivenciava.
Lembre-se sempre de um dos principais mantras de startup: uma startup só faz sentido se conseguir solucionar um problema, seja um problema até então sem solução ou seja para solucionar esse problema de modo mais eficiente. Se o seu early adopter não teve, com a sua solução, nenhum ganho prático, o investidor pode concluir que a sua startup talvez não tenha razão de existir e que não há motivo para investir.
Se, contudo, você só tiver criado um MVP ou protótipo ainda não apto a solucionar o problema em toda a sua extensão, não tente enrolar: exponha a situação e explique os passos e como isso poderá influenciar futuramente na experiência de seus usuários e por que isso não aconteceu ainda.
Seja transparente e não tente superestimar o estado atual do seu produto, porque isso vai gerar expectativas irreais e a frustração com a realidade será inevitável.
Problemas com a Tecnologia e o Produto
(Erro 5 de Due Diligence)
Sempre que a startup utilizar tecnologia para desenvolvimento do produto, o investidor terá interesse em entender melhor se a fonte dessa tecnologia é externa ou interna e quem é o titular dessa propriedade intelectual utilizada.
Isso será crucial para a expansão da startup e poderá ser um obstáculo intransponível caso essa precaução não tenha sido tomada pela startup num momento ainda inicial.
Propriedade Intelectual
(Erro 6 de Due Diligence)
Propriedade Intelectual abrange registro de marca, software, patente, desenho industrial etc. Tudo dependerá do modelo de empresa que está atuando e como é estruturada a solução desenvolvida pela startup: é um produto físico?
É um software? É uma solução que já construiu uma reputação importante com base na sua marca? Tudo dependerá do caso concreto e a proteção jurídica trazida pelas regras de propriedade intelectual são instrumentais para dar à startup diferenciais competitivos na sua expansão de mercado.
Todo investidor vai exigir que a startup seja titular da propriedade intelectual que está aplicando, pois ele sabe que, caso contrário, a qualquer momento, o efetivo titular poderá prejudicar o direito de uso e até cessá-lo em absoluto.
Ou seja, de um dia para o outro, a startup perderá o seu principal ativo. Parece óbvio concluir que nenhum investidor aportará recursos numa startup que está sujeito a um risco dessa magnitude, não?
A assessoria jurídica da startup cai como uma luva para assegurar essa proteção: a maneira como os contratos são redigidos fazem toda a diferença para o fim de deixar claro que toda e qualquer propriedade intelectual desenvolvida por colaboradores, prestadores de serviço e sócios terá como titular a startup e ninguém mais. Com isso, a ninguém será dado o direito de, rompida a relação, levar consigo os direitos de exploração da propriedade intelectual.
Desorganização documental
(Erro 7 de Due Diligence)
Considerando que o processo de auditoria (due diligence) é feito mediante o acesso a documentos e certidões da startup pelos potenciais investidores, um fator muito importante é, justamente, a organização de toda essa papelada.
Além de simplificar a concessão de acesso pelo investidor a todos esses documentos, a organização de tudo isso de modo bem pensado e acessível demonstra que os empreendedores sabem o que estão fazendo e que estão conduzindo a startup com profissionalismo.
Nessa lista de documentação podemos incluir contrato social (com todas suas alterações), acordo de sócios, atas de deliberações sociais relevantes, contratos com colaboradores e clientes, termos de uso e política de privacidade, dentre outros. O fato de o empreendedor ter de ficar desesperado procurando em e-mail, HD externo, pen drive ou na nuvem por esses documentos certamente não vai ajudar em nada esse processo que é exaustivo e estressante por si só.
Um diferencial é recorrer ao uso de data rooms, que consiste num repositório de documentos pela própria startup. Como isso já é feito pela empresa no dia a dia e está tudo organizado, o processo de auditoria é bem mais simples: basta conferir acesso ao potencial investidor. Por mais que seja algo comum em processos de M&A e pareçam “exagerados” para startups ainda early stage, a verdade é que não existe “cedo demais” para organização e profissionalização.
Método e planejamento simplificam processos e economia de tempo, tempo este que pode ser usado pelo empreendedor para focar no seu core business, e não no resto.
Fonte: https://www.youtube.com/watch?v=RtVFffS7vGU
*Rafael Duarte é Sócio do escritório Caputo Advogados, com atuação especializada em Startups. Pós-graduando em Direito Digital e Proteção de Dados; Pós-graduado em Direito Público pela Escola Superior da Magistratura Federal do Rio Grande do Sul; Pós-graduado em Direito Negocial Imobiliário pela Escola Brasileira de Direito; Pós-Graduado Direito Imobiliário pela Faculdade Legale/SP; Pós-graduado em Direito de Família e Sucessões pela Faculdade Legale/SP; Membro da Comissão Direito Imobiliário da OAB/RS; Membro da Comissão de Direito Sucessório do IBDFAM/RS.
