*Por Alexandre Caputo
Se você chegou aqui, provavelmente sua Startup já está formalizada. Se você leu as dicas de nosso artigo anterior sobre contrato social e fugiu do modelo da Junta Comercial, os sócios já estão relativamente protegidos.
O acordo de sócios ou acordo de cotistas nada mais é do que um contrato entre os sócios para determinar as relações internas da sociedade. Logo, ele não é levado a registro na Junta Comercial.
Caso você ainda não tenha formalizado a sua STARTUP, convidamos a ler o artigo sobre Cuidados Jurídicos nas primeiras fases de desenvolvimento das Startups. Nesse artigo é explicado sobre a utilização do memorando de entendimentos para estabelecer as regras no momento anterior à formalização da empresa. Esse contrato poderá ser utilizado como base para o acordo de cotistas.
Por que o Acordo de Cotistas é importante?
Divergências entre os sócios podem ser um fator determinante para o fim de uma empresa, seja uma Startup, um studio de games ou uma empresa tradicional. Por isso, o acordo de cotistas serve para reduzir os conflitos entre os sócios e determinar as regras que não foram incluídas no contrato social.
Conforme informado no artigo sobre o contrato social, algumas das sugestões a seguir poderão ser incluídas tanto no contrato social mas fazem mais sentido serem incluídas no acordo de cotistas em decorrência da flexibilidade com que podem ser alteradas sempre que necessário. Já o contrato social, para ser alterado, depende da aprovação de ¾ do capital social – 75% de aprovação:
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Quais são as tarefas, deveres e obrigações de cada sócio;
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Regras de Propriedade Intelectual;
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Confidencialidade:
Os sócios terão acesso a informações estratégicas da empresa. Por isso, é fundamental que haja proteção e sigilo mesmo após a saída de um dos sócios.
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Não concorrência
Se o sócio sair da empresa, ele poderá seguir atuando no mesmo ramo da sociedade?
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Quóruns de deliberação
É possível estabelecer quóruns mais restritivos do que os elencados no Código Civil com o objetivo de amarrar decisões estratégicas. Por exemplo, cessão de cotas para terceiros depende da aprovação de ¾ dos sócios. Os sócios podem alterar esse quórum e determinar a necessidade de aprovação unânime dos sócios.
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Resolução de conflitos
É importante que os sócios estabeleçam regras para resolver conflitos internos. Isso torna as discussões menos emocionais e pode reduzir a judicialização.
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Cláusulas de DRAG ALONG
Refere-se ao direito de um sócio vender a sua participação societária em conjunto e nas mesmas condições que os demais sócios. É muito utilizado pelo sócio majoritário para obrigar os sócios minoritários a venderem a participação em igualdade de condições.
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Cláusula de TAG ALONG:
É o direito de venda conjunta quando um sócio recebe uma proposta de venda da participação societária, os demais sócios também poderão exigir a venda nas mesmas condições. É muito utilizado pelos sócios minoritários e por investidores.
Como visto, há várias cláusulas importantes que podem ser incluídas no Acordo de Sócios e no Contrato Social. Por isso é fundamental contar com assessoria jurídica especializada em Startups e empresas de base tecnológica.
*Alexandre Caputo é Advogado, sócio do escritório Caputo Duarte Advogados ; Pós-graduando em Direito Societário pela Escola Brasileira de Direito; Pós-Graduado em Contratos, Direito Imobiliário e Responsabilidade Civil pela PUCRS; Pós-graduado em Direito Público pelo IDC; Diretor na Associação Gaúcha de Startups (AGS); Mentor em programas de empreendedorismo e desenvolvimento de negócios inovadores. Atua na área empresarial com ênfase em Startups e empresas de base tecnológica.
