Como eram as dissoluções de Sociedades empresárias antes do Código Civil de 2002

*Por Bianca Gomes de Freitas

Introdução

A dissolução de sociedades empresárias é um tema de extrema relevância dentro do direito societário, pois marca o fim de uma atividade econômica conjunta, exigindo o cumprimento de diversas obrigações legais e contratuais. Antes da entrada em vigor do Código Civil de 2002¹, a regulamentação dessas sociedades no Brasil era esparsa e poderia ser encontrada em diferentes normativas, principalmente no Código Comercial de 1850² – este que foi parcialmente revogado, no Decreto nº 3.708/1919, que regulava as sociedades por quotas de responsabilidade limitada, e na Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/1976)³.

Diferente do cenário atual, no qual há um código civil já consolidado que unifica e estrutura melhor as regras sobre sociedades empresárias, o regime jurídico anterior possuía lacunas e exigia constante interpretação jurisprudencial para solucionar disputas. A dissolução de uma sociedade podia ocorrer por diversos motivos, como a vontade dos sócios, falência, impossibilidade de atingir o objeto social ou mesmo por ordem judicial. A fragmentação das normas gerava insegurança jurídica, dificultando a previsibilidade dos efeitos do encerramento de atividades empresariais.

Este artigo tem como objetivo analisar como eram as regras de dissolução das sociedades empresárias antes do Código Civil de 2002, destacando suas principais características, os impactos da ausência de uma regulamentação unificada e comparando essas regras com o modelo estabelecido pelo Código Civil vigente.

Regras de Dissolução Antes do Código Civil de 2002

A dissolução de sociedades empresárias no regime anterior ao Código Civil de 2002 era regulada por um arcabouço jurídico disperso e variava conforme o tipo societário. 

As normas estavam presentes no Código Comercial, no Decreto nº 3.708/1919, e na Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/1976). Em geral, a dissolução podia ocorrer de forma voluntária ou judicial, sendo que cada modalidade possuía seus próprios requisitos e procedimentos, conforme será aprofundado nos tópicos a seguir.

2.1 – Dissolução Voluntária

A dissolução voluntária era a forma mais simples de encerramento das sociedades empresárias e ocorria quando os sócios, de comum acordo, decidiam encerrar a atividade da sociedade. No entanto, mesmo sendo uma opção amigável, havia uma série de requisitos formais a serem cumpridos:

• Respeitar as cláusulas contratuais que regulavam a dissolução, conforme estabelecido no contrato social ou estatuto da empresa;
• Realizar uma assembleia ou reunião de sócios para formalizar a decisão, registrando-a em ata;
• Nomear liquidantes, responsáveis pelo pagamento de passivos e distribuição dos ativos remanescentes em nome da empresa; e
• Registrar a dissolução nos órgãos competentes, como a Junta Comercial, a fim de evitar que a sociedade continuasse ativa perante terceiros.

Nas sociedades limitadas, regidas pelo Decreto nº 3.708/1919 antes da vigência do atual Código Civil, a dissolução voluntária dependia do consenso entre os sócios, o que, muitas vezes, gerava dificuldades quando não havia unanimidade. Já nas sociedades anônimas, reguladas pela Lei nº 6.404/1976 até o presente momento, o processo de dissolução envolvia a convocação de uma assembleia geral de acionistas, seguida da publicação de editais e do cumprimento de requisitos mais formais para a liquidação do patrimônio da empresa.

Importa destacar que, em comparação com a disciplina atual prevista no Código Civil de 2002, as formas de dissolução sofreram importantes alterações. A dissolução voluntária, que antes dependia essencialmente da unanimidade entre os sócios nas sociedades limitadas, passou a admitir a dissolução por mera deliberação da maioria absoluta do capital social, conforme o art. 1.085, o que confere maior celeridade e efetividade ao procedimento.

Já no caso da dissolução judicial, a legislação vigente manteve hipóteses clássicas — como a impossibilidade de alcançar o objeto social ou a ocorrência de atos ilícitos —, mas ampliou a possibilidade de dissolução parcial da sociedade, permitindo que apenas o sócio dissidente ou em conflito se retire, preservando a continuidade da empresa. Assim, observa-se uma transição de um sistema mais rígido e centrado no litígio total da sociedade para um modelo mais flexível, que busca equilibrar a proteção dos sócios e a preservação da atividade empresarial.

2.2 – Dissolução Judicial

A dissolução judicial, por sua vez, ocorria quando havia conflitos entre os sócios ou circunstâncias que impossibilitavam a continuidade da empresa. As principais hipóteses de dissolução judicial eram:

• Falência da sociedade, conforme regulado pelo Decreto-Lei nº 7.661/1945⁴ (antiga Lei de Falências);
• Impossibilidade de alcançar o objeto social, como em situações em que a atividade empresarial se tornava inviável por mudanças no mercado ou restrições legais;
• Desacordos irreconciliáveis entre os sócios, que impossibilitavam a administração eficiente da empresa;
• Violação de disposições contratuais ou estatutárias, como desvio de finalidade ou atos ilícitos praticados por administradores ou sócios.

Um exemplo comum de dissolução judicial ocorria em sociedades limitadas nas quais os sócios não conseguiam chegar a um acordo sobre a gestão do negócio, resultando em litígios que culminavam na necessidade de intervenção judicial para resolver a disputa e dissolver a sociedade.

Diferenças Entre o Modelo Antigo e o Código Civil de 2002

A entrada em vigor do Código Civil de 2002 trouxe maior segurança jurídica e uniformidade para os procedimentos de dissolução societária. Algumas das principais mudanças introduzidas pelo novo código incluem:

• Codificação da dissolução parcial: Antes de 2002, a retirada de um sócio frequentemente exigia a dissolução total da sociedade. Com o novo Código, passou a ser possível a dissolução parcial, permitindo que os demais sócios continuassem a atividade empresarial sem necessidade de encerrar totalmente a empresa.
• Especificação das hipóteses de dissolução: O Código Civil de 2002 detalhou melhor os casos em que a dissolução pode ser requerida, tanto voluntária quanto judicialmente, proporcionando maior previsibilidade para as partes envolvidas.
• Definição do prazo de responsabilidade dos sócios retirantes: O novo código estabeleceu que os sócios que deixam a sociedade continuam responsáveis pelas obrigações contraídas até dois anos após a averbação da sua saída, garantindo mais proteção a credores e terceiros.
• Uniformização das regras para diferentes tipos societários: O Código Civil consolidou as regras de dissolução aplicáveis a sociedades limitadas, simples e outras formas empresariais, eliminando a fragmentação normativa existente anteriormente.

Impactos e Consequências para Empresários

A falta de uma regulamentação unificada antes de 2002 gerava inúmeras dificuldades para os empresários, principalmente em relação à segurança jurídica e à previsibilidade dos efeitos da dissolução societária. Com a introdução do Código Civil de 2002, diversos impactos positivos foram observados:

• Maior clareza na retirada de sócios e na dissolução parcial;
• Redução do número de litígios empresariais relacionados a conflitos societários;
• Segurança jurídica para investidores e credores, com regras mais bem definidas para a responsabilidade dos sócios;
• Procedimentos mais simples e eficientes para a dissolução e liquidação de sociedades.

Conclusão

A dissolução de sociedades empresárias antes do Código Civil de 2002 era um processo regulado por normas dispersas, o que gerava insegurança e dificuldades no encerramento de atividades empresariais. O advento do Código Civil de 2002 trouxe padronização e segurança jurídica, permitindo que os processos de dissolução ocorram de maneira mais clara, previsível e eficiente.

A reforma legislativa garantiu maior proteção aos sócios, credores e investidores, além de permitir maior continuidade dos negócios por meio da dissolução parcial. Para empresários e profissionais do direito, compreender essas mudanças é essencial para a correta gestão e estruturação de sociedades empresárias.

Para mais informações sobre dissoluções societárias e assessoria jurídica especializada, o Escritório Caputo Duarte Advogados está à disposição para orientar empresas e empreendedores.

*Bianca Gomes de Freitas – Estagiária no Escritório Caputo Duarte Advogados com foco em assessoria empresarial especializada em startups, estúdios de games e empresas de base tecnológica. Graduanda em Direito pela Faculdade de Direito de Sorocaba. Estágios em órgãos públicos e escritórios de advocacia com foco nas áreas cíveis, sendo: direito empresarial, consumidor, minerário, saúde entre outros.

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Referências

^{1 BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Diário Oficial da União: seção 1, Brasília, DF, 11 jan. 2002. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/ l10406compilada.htm. Acesso em: 28 fev. 2025.}

^{2BRASIL. Código Comercial de 1850. Disponível em: https://www.planalto.gov.br. Acesso em: 28 fev. 2025.}

^{3BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as sociedades por ações. Disponível em: https://www.planalto.gov.br. Acesso em: 28 fev. 2025.}

^{4BRASIL. Decreto-Lei nº 7.661, de 21 de junho de 1945. Regula a falência e a concordata. Disponível em: https://www.planalto.gov.br. Acesso em: 28 fev. 2025}