*Por Bianca Gomes de Freitas
Introdução
O direito societário brasileiro prevê em seu regramento diversas condições que juridicamente visam garantir a segurança e a previsibilidade das relações empresariais, incluindo a regulação da entrada e saída de sócios de uma sociedade empresária. Dentre diversos artigos que positivam o direito societário, destaca-se o artigo 1.032 do Código Civil1, que trata especificamente da responsabilidade do sócio retirante pelas obrigações sociais assumidas pela empresa antes de sua saída, conforme redação abaixo:
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.
Nos termos do referido dispositivo legal, a retirada do sócio não é fator apto a isentar sua responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores à sua saída.
Insta mencionar o artigo 1.003 do mesmo código, que dispõe sobre cessão de quotas nas seguintes palavras:
Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.
Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.
Ou seja, o Código Civil em seu artigo 1.003, parágrafo único, também prevê o mesmo prazo de 2 (dois) anos que mantém o sócio cedente responsável pelas obrigações contraídas para sociedade enquanto sócio da sociedade, obrigações estas devidas de forma solidária com o seu cessionário.
Desse modo, este artigo tem como objetivo explorar a interpretação correta e majoritária sobre o que dispõe o artigo 1.032, que é essencial para sócios, gestores e investidores, pois impacta diretamente a segurança jurídica no momento de reestruturações societárias em casos de desligamentos, bem como, esclarecer os efeitos práticos do artigo 1.032 do Código Civil e sua aplicação nas sociedades empresárias, de forma acessível e objetiva.
A Responsabilidade do Sócio Retirante
O artigo 1.032 do Código Civil estabelece que o sócio que se retira da sociedade limitada continua responsável pelas obrigações sociais contraídas pela empresa até 2 (dois) anos após a averbação de sua saída no registro competente. Esse dispositivo tem como objetivo proteger terceiros que contrataram ou foram contratados pela sociedade enquanto o sócio ainda fazia parte do quadro social.
A responsabilidade do sócio retirante está vinculada a dívidas existentes até o momento de sua saída ou relacionadas a fatos ocorridos até o momento de saída, independentemente de quando sejam exigidas. Assim, credores podem acionar tanto a sociedade quanto o ex-sócio dentro do prazo de dois anos, o que reforça a importância de um planejamento adequado ao se desligar da empresa.
2.1 – Retirada Voluntária do Sócio
Quando um sócio decide se retirar voluntariamente da sociedade, é fundamental formalizar sua saída por meio de alteração contratual e averbação na Junta Comercial.
Além disso, recomenda-se um acordo entre os sócios para definir a transmissão das cotas e eventuais responsabilidades remanescentes durante o período em que o sócio integrou o quadro societário, a fim de que o acordo regre a maneira como se conduzirá eventuais impasses. O sócio retirante continua responsável pelas dívidas contraídas até sua saída por um período de dois anos, devendo monitorar os riscos durante esse tempo.
Principais cuidados na retirada voluntária:
- Verificar a existência de dívidas e passivos antes da saída;
- Negociar eventuais garantias com os demais sócios;
- Registrar formalmente a alteração na Junta Comercial;
- Evitar pendências que possam gerar cobranças futuras.
Para mais detalhes sobre a retirada voluntária de sócio, leia o artigo publicado no nosso blog que analisa minuciosamnte O que é direito de retirada de Sócio?.
2.2 – Exclusão de Sócio
A exclusão de um sócio pode ocorrer por motivos justificados, como violação de deveres societários ou práticas que prejudiquem a empresa. Nestes casos, a exclusão deve ser formalizada conforme previsto no contrato social, podendo ocorrer de forma extrajudicial ou, em caso de litígio, por meio de decisão judicial.
A responsabilidade do sócio excluído também persiste pelo período de dois anos após a averbação de sua saída, exigindo cautela na gestão das obrigações pendentes.
Aspectos importantes:
- O contrato social pode prever regras específicas para exclusão;
- Caso não haja consenso para exclusão extrajudicial, a exclusão pode exigir decisão judicial;
- O sócio excluído pode contestar a decisão judicialmente;
- Registrar formalmente a alteração na Junta Comercial;.
2.3 – Falecimento do Sócio
No caso de falecimento de um sócio, a sucessão de suas cotas segue as regras previstas no contrato social ou, na ausência de previsão, será conforme determina o Código Civil Brasileiro vigente.
Os herdeiros do sócio falecido podem assumir sua participação ou solicitar sua liquidação. A responsabilidade pelas obrigações sociais também se estende pelo período de dois anos, recaindo sobre o espólio até a conclusão do inventário.
Pontos que se deve dar atenção:
- Verificar previsões no contrato social para sucessão;
- Definir se os herdeiros continuarão ou não na sociedade, registrando tal decisão na Junta Comercial;
- Quitar obrigações pendentes dentro do prazo legal.
Interpretação Majoritária do Dispositivo
A jurisprudência e a doutrina têm majoritariamente consolidado o entendimento de que a responsabilidade do sócio retirante tem natureza compartilhada e subsidiária. Isso significa que, inicialmente, a execução das dívidas deve recair sobre a sociedade ou sobre os sócios remanescentes e, apenas na impossibilidade de cumprimento, é que os credores podem buscar a satisfação do crédito junto ao ex-sócio.
Ademais, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) vem reforçando essa interpretação por meio de reiteradas decisões2. No Recurso Especial 1.537.521/RJ, a Terceira Turma do STJ confirmou que a responsabilidade do sócio retirante somente se estende a dívidas contraídas antes de sua saída, não abrangendo aquelas assumidas posteriormente, mesmo que o pagamento ocorra dentro do prazo de dois anos.
O mesmo entendimento foi ratificado no Agravo Interno no Agravo em Recurso Especial 1.403.976/SP3, onde o STJ reafirmou que a execução contra o ex-sócio somente é cabível se as dívidas forem anteriores à averbação de sua retirada. Isso demonstra que a corte superior adota uma interpretação literal e protetiva, garantindo segurança jurídica aos ex-sócios e, ao mesmo tempo, preservando os direitos dos credores.
Esse entendimento é fundamental, pois evita que ex-sócios sejam responsabilizados por atos empresariais dos quais não participaram. Por exemplo, se um ex-sócio se retirou de uma sociedade em 2020, mas a empresa contraiu uma dívida em 2021, mesmo que esta seja cobrada dentro do prazo de dois anos, o ex-sócio não pode ser responsabilizado, pois a obrigação não existia enquanto ele ainda fazia parte da sociedade.
Impactos Práticos e Cuidados Necessários
Diante da responsabilidade residual do sócio retirante, é essencial adotar algumas medidas preventivas ao deixar a sociedade:
- Verificar a situação financeira da empresa antes de se desligar, garantindo que não existam dívidas pendentes que possam gerar cobranças futuras.
- Negociar uma cláusula de exoneração de responsabilidade com os demais sócios e credores, se possível.
- Manter registros e documentação sobre sua saída e eventual quitação de débitos assumidos antes da retirada.
Além disso, o entendimento do STJ evidencia a importância da averbação da saída do sócio no órgão competente. A falta desse registro pode levar a interpretações equivocadas, prolongando indevidamente sua responsabilidade. Portanto, um planejamento adequado e o cumprimento formal de todos os trâmites legais são essenciais para evitar litígios futuros.
Conclusão
Conforme discorrido até aqui, o artigo 1.032 do Código Civil é uma ferramenta de proteção para credores e terceiros que também impõe responsabilidades significativas ao sócio que se desliga de uma sociedade empresária. Sua interpretação majoritária confirma a responsabilidade solidária e subsidiária do ex-sócio pelo período de dois anos, exigindo planejamento cuidadoso para evitar riscos financeiros inesperados.
Nesse contexto, a consulta a um profissional experiente e de confiança se revela essencial para qualquer empresa em sua jornada. Para aqueles que buscam aprofundar seus conhecimentos na esfera societária, o escritório Caputo Duarte Advogados convida-os a acessar os demais artigos do seu blog e redes sociais, além de sempre estar disponível para uma conversa mais aprofundada sobre suas dúvidas.
*Bianca Gomes de Freitas – Estagiária no Escritório Caputo Duarte Advogados com foco em assessoria empresarial especializada em startups, estúdios de games e empresas de base tecnológica. Graduanda em Direito pela Faculdade de Direito de Sorocaba. Estágios em órgãos públicos e escritórios de advocacia com foco nas áreas cíveis, sendo: direito empresarial, consumidor, minerário, saúde entre outros.
Referências
1BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Diário Oficial da União: seção 1, Brasília, DF, 11 jan. 2002. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/ l10406compilada.htm. Acesso em: 27 fev. 2025.
2STJ – REsp: 1537521 RJ 2015/0062165-9, Relator: Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, Data de Julgamento: 05/02/2019, T3 – TERCEIRA TURMA, Data de Publicação: DJe 12/2/2019.
3STJ – AgInt no AREsp: 1403976 SP 2018/0309338-8, Relator: Ministro MARCO AURÉLIO BELLIZZE, Data de Julgamento: 13/5/2019, T3 – TERCEIRA TURMA, Data de Publicação: DJe 16/5/2019.
