Por Alexandre Caputo *
Seis modelos de relação entre Deeptechs e indústria, seis estruturas de propriedade intelectual distintas e as cláusulas que fazem a diferença em cada um deles.
Em junho de 2025, a Corteva Agriscience liderou a rodada Série A da Symbiomics, biotech de Florianópolis fundada por pesquisadores da Unicamp. Dois anos antes, as empresas já haviam estruturado uma parceria de desenvolvimento em que a startup aplicava sua plataforma de microbioma para identificar cepas promissoras e a Stoller (do mesmo grupo) conduzia a validação em campo. O negócio funcionou, o investimento veio, e os primeiros produtos devem chegar ao mercado na safra 2026/2027.1
Esse é o tipo de trajetória que toda deep tech de base científica sonha em percorrer: de startup com tecnologia promissora para parceira estratégica de uma multinacional do seu setor. Mas entre o “queremos trabalhar juntos” e o produto chegando ao mercado, existe um território jurídico envolvendo a propriedade intelectual que pode ser decisiva para a deep tech continuar dona do que criou, ou virar fornecedora de uma tecnologia que não controla mais.
A propriedade intelectual é o elemento central dentro do contrato de parceria. E ele muda completamente dependendo do modelo de relação que se estabelece com a indústria.
De quem é a Propriedade Intelectual desenvolvida?
A resposta depende inteiramente de como o contrato foi estruturado. E o problema é que a maioria das deep techs assina contratos de parceria com a indústria usando como modelo um contrato comercial genérico, sem as cláusulas específicas de propriedade intelectual que cada cenário exige.
A seguir, apresento seis modelos de parceria que o escritório já estruturou com frequência para deep techs. Para cada um, trago alguns exemplos de cláusulas-chave que o contrato precisa ter.
Não são modelos prontos para copiar. PI exige análise caso a caso, mas são os pontos importantes que devem fazer parte da negociação.
As cláusulas abaixo são apenas exemplos simplificados, possuem caráter ilustrativo e têm como objetivo demonstrar a lógica jurídica aplicável a cada modelo de parceria. A redação definitiva deve ser adaptada às particularidades do projeto, da tecnologia envolvida e da negociação entre as partes. Por isso, contar com assessoria jurídica especializada em Deep Techs é fundamental!
Licenciamento de tecnologia para a indústria explorar
O modelo: A deep tech mantém a titularidade e concede à indústria uma licença para explorar economicamente a tecnologia.
É o primeiro movimento da Symbiomics com a Stoller: a startup continuou titular da plataforma e das cepas; a indústria recebeu uma licença para desenvolver, produzir e comercializar produtos a partir daquela tecnologia.
É o modelo mais indicado para quem tem PI consolidada (patente concedida ou segredo industrial bem documentado) e quer monetizar sem abrir mão do controle sobre a tecnologia de base.
Onde mora o risco:
O risco aqui não é perder a PI original, mas perder o controle sobre o que se gera a partir dela. Quando a indústria desenvolve um produto final usando a tecnologia licenciada, surge uma nova camada de PI: o produto formulado, o processo de produção em escala, eventuais melhorias na cepa original. Se o contrato for silencioso sobre isso, e muitos são, a deep tech descobre tarde que não tem direito sobre a inovação que ela mesma viabilizou.
Por isso, aqui há modelos mais utilizados:
Existem três modelos.
- Modelo 1 (mais protetivo à Licenciante): Toda melhoria da tecnologia licenciada pertence à Licenciante. Nesse formato, a Licenciada pode até desenvolver melhorias, novas soluções, derivações, mas cede automaticamente a titularidade para a Deep Tech. Em troca, recebe uma licença de uso. Esse é o modelo mais comum em licenciamento de tecnologia proprietária e o que mais protege a startup.
- Modelo 2 (formato intermediário): Melhorias pertencem a quem inventou. Então, se houver inventores de ambas as partes, existe cotitularidade do que for desenvolvido. É um modelo equilibrado.
- Modelo 3 (formato mais favorável para a indústria): Tudo que for desenvolvido após o contrato vira cotitularidade. A recomendação para proteger a Deep Tech é apenas aceitar esse modelo em situações excepcionais de verdadeira atividade inventiva conjunta, idealmente regulada por um acordo específico. É o modelo menos recomendado quando existe uma patente-base valiosa.
Exemplo de cláusulas para o Modelo 1:
Cláusula X – Titularidade da Propriedade Intelectual
X.1. Para os fins deste Contrato:
(i) a Propriedade Intelectual preexistente da LICENCIANTE permanecerá de sua exclusiva titularidade;
(ii) os desenvolvimentos realizados pela LICENCIADA de forma totalmente independente da tecnologia licenciada permanecerão de sua titularidade;
(iii) toda melhoria, adaptação, evolução ou novo desenvolvimento decorrente da utilização da tecnologia licenciada será de titularidade exclusiva da LICENCIANTE, cedendo a LICENCIADA, desde já, os respectivos direitos patrimoniais necessários à formalização dessa titularidade.
Terceirização da industrialização
O modelo: A relação se inverte: a deep tech contrata a indústria como fabricante por encomenda.
Não é a indústria que explora a tecnologia da startup. É a startup que contrata a capacidade produtiva da indústria para fabricar seu próprio produto. Esse formato aparece com frequência em manufatura avançada e dispositivos médicos, quando a startup não tem e não precisa ter planta própria.
Onde mora o risco:
Durante o processo de industrialização, o fabricante frequentemente precisa adaptar o produto para viabilizar a produção em escala: ajustar tolerâncias, simplificar componentes, criar ferramental e processos específicos. Esse know-how de processo, gerado para viabilizar a fabricação do produto da deep tech, pode acabar ficando com o fabricante. Já vi casos em que a startup detinha a patente do produto, mas o processo otimizado de fabricação ficou de fato nas mãos do fabricante sem nenhuma cláusula que o impedisse de oferecer esse mesmo processo a um concorrente.
Exemplo de cláusulas:
Cláusula X – Adaptações de Processo
X.1. Toda adaptação, melhoria, otimização, validação, parâmetro de processo, know-how ou desenvolvimento técnico criado pelo FABRICANTE para viabilizar ou aperfeiçoar a fabricação do Produto será de titularidade exclusiva da CONTRATANTE, que poderá utilizá-lo livremente, permanecendo o FABRICANTE obrigado a colaborar com sua formalização quando necessário.
Cláusula XX – Uso Competitivo da Tecnologia
XX.1. O FABRICANTE compromete-se a não utilizar a tecnologia, o know-how, as adaptações de processo ou as informações confidenciais da CONTRATANTE para fabricar, desenvolver ou prestar suporte a produtos concorrentes durante a vigência deste Contrato e pelo prazo de [X] anos após seu encerramento, sem prejuízo da obrigação permanente de preservar os segredos de negócio da CONTRATANTE.
Compra de insumos de terceiros e finalização própria
O modelo: A deep tech compra de fornecedores industriais um insumo, componente ou matéria-prima padronizada e aplica sobre ele seu próprio processo proprietário, que é o que efetivamente cria o valor diferenciado do produto final.
Onde mora o risco:
O risco aqui é menos sobre titularidade e mais sobre exposição. Se o fornecedor do insumo, ao longo da relação, entende o que a deep tech faz com aquele insumo (e em manufatura é quase impossível esconder isso completamente), ele passa a ter informação suficiente para tentar replicar o processo de finalização, seja sozinho, seja com um concorrente.
Então, aqui o ativo estratégico não é o insumo adquirido, mas sim o processo proprietário de finalização. Em muitos casos, esse processo sequer é patenteado (ou não pode ser patenteado), sendo protegido principalmente como segredo de negócio (trade secret). Por isso, a proteção contratual precisa ser muito mais abrangente do que uma cláusula tradicional de confidencialidade.
Exemplo de cláusulas:
Cláusula X – Proteção do Processo Proprietário
X.1. O Processo Proprietário de Finalização da CONTRATANTE, incluindo seu know-how, parâmetros técnicos, metodologias e demais informações necessárias à agregação de valor ao Produto, constitui Informação Confidencial e permanecerá de sua exclusiva titularidade.
X.2. O FORNECEDOR compromete-se a utilizá-lo exclusivamente para a execução deste Contrato, abstendo-se de divulgá-lo, reproduzi-lo, realizar engenharia reversa ou empregá-lo para desenvolver produtos, processos ou tecnologias próprias ou de terceiros, permanecendo tais obrigações vigentes enquanto as informações constituírem segredo de negócio da CONTRATANTE.
X.3. O FORNECEDOR reconhece que o Processo Proprietário de Finalização constitui ativo estratégico da CONTRATANTE e que qualquer utilização, reprodução ou exploração não autorizada poderá causar danos de difícil ou impossível reparação, razão pela qual a CONTRATANTE poderá buscar tutela de urgência, obrigação de fazer ou não fazer e quaisquer outras medidas judiciais ou extrajudiciais cabíveis, independentemente da aplicação das penalidades previstas neste Contrato.
Distribuição e revenda por terceiros
O modelo: A deep tech já tem o produto pronto e precisa de capilaridade comercial. É o modelo típico em agro, saúde e bens de consumo técnico: o fabricante de tecnologia tem o produto, mas não tem a rede da indústria para levá-lo ao mercado.
Onde mora o risco:
O risco em contratos de distribuição raramente está no produto em si. Está na marca e nos dados gerados pela comercialização. Contratos mal redigidos concedem ao distribuidor direitos amplos de uso da marca da deep tech em materiais promocionais e registros regulatórios, direitos que, na prática, são difíceis de reverter quando a relação termina. Isso se torna especialmente grave quando o distribuidor construiu reconhecimento de mercado em torno daquela marca em uma região específica e não tem nenhum incentivo contratual para devolvê-la.
Há ainda a questão dos dados de uso, performance e feedback de clientes gerados durante a distribuição. Em produtos de base tecnológica, esses dados alimentam melhorias do produto, geram evidência para registro regulatório, sustentam estudos de eficácia. Se o contrato não define a quem pertencem, o distribuidor pode encerrar a relação sendo o único com acesso a uma base de informações que é, na prática, um ativo da tecnologia.
Exemplo de cláusulas:
Cláusula X – Uso da Marca e Registros
X.1. A marca, identidade visual e demais ativos de propriedade intelectual relacionados ao Produto permanecerão de titularidade exclusiva da CONTRATANTE, sendo concedida ao DISTRIBUIDOR apenas licença de uso limitada à execução deste Contrato.
X.2. Quaisquer registros regulatórios, ativos digitais ou cadastros relacionados ao Produto deverão ser realizados, sempre que possível, em nome da CONTRATANTE ou, quando isso não for viável, transferidos a ela ao término da relação contratual.
X.3. Todos os dados de comercialização, performance, utilização, feedback de clientes e demais informações geradas durante a distribuição constituem ativos da CONTRATANTE.
X.4. O DISTRIBUIDOR compromete-se a compartilhar periodicamente tais informações, utilizá-las exclusivamente para a execução deste Contrato e disponibilizar toda a base de dados à CONTRATANTE quando do encerramento da parceria.
X.5. A violação das obrigações previstas nesta Cláusula sujeitará o DISTRIBUIDOR às perdas e danos cabíveis, sem prejuízo da aplicação das penalidades contratuais e da adoção das medidas judiciais necessárias para impedir ou fazer cessar o uso indevido da Marca, dos registros regulatórios ou dos dados pertencentes à CONTRATANTE.
Desenvolvimento conjunto de produto (P&D compartilhado)
O modelo: No P&D compartilhado, a deep tech entra com a tecnologia de base: plataforma, algoritmo, biotecnologia.
A indústria entra com: fabricação, domínio de aplicação, infraestrutura de teste, acesso a clientes e capacidade de escala. O resultado é algo que nenhuma das duas faria sozinha, e que por isso tende a gerar o maior valor dentro dessas seis categorias e o maior grau de complexidade jurídica. Foi o que a Symbiomics e a Corteva fizeram: a startup aplicou sua plataforma de seleção de microrganismos; a Corteva conduziu a validação em campo em diferentes regiões do Brasil.
Onde mora o risco:
A questão central precisa estar respondida antes de qualquer trabalho conjunto começar: a PI gerada conjuntamente será de cotitularidade entre as partes, de uma delas com licença para a outra, ou dividida por tipo de invenção conforme a contribuição técnica de cada parte?
Cotitularidade parece justa, mas na prática cria um problema sério. Sob a Lei 9.279/96, qualquer cotitular pode explorar a patente sem precisar de autorização do outro, mas para licenciar a terceiros ou ceder a participação, a anuência de todos os cotitulares normalmente é necessária. Para uma deep tech cujo modelo de negócio é justamente licenciar tecnologia para múltiplos parceiros, cotitularidade pode travar o crescimento.
Além disso, embora ela pareça intuitivamente equilibrada, na prática costuma gerar impasses relevantes na exploração econômica da tecnologia, especialmente quando a deep tech pretende licenciar sua plataforma para diversos parceiros (sem exclusividade). Em vez de estabelecer uma regra geral de cotitularidade, é mais eficiente separar a propriedade intelectual conforme sua natureza: PI de Plataforma, PI de Aplicação, etc, reservando a cotitularidade apenas para hipóteses excepcionais em que efetivamente não seja possível dissociar as contribuições técnicas.
Exemplo de cláusulas:
Cláusula X – Titularidade da PI Desenvolvida
X.1. A propriedade intelectual desenvolvida durante o projeto será classificada conforme sua natureza.
X.2. A PI de Plataforma, correspondente à evolução da tecnologia-base da DEEP TECH e reutilizável em múltiplas aplicações, permanecerá de sua titularidade exclusiva.
X.3. A PI de Aplicação, desenvolvida especificamente para o produto objeto da parceria, pertencerá à parte cuja contribuição técnica tenha sido predominante, assegurando-se à outra parte a licença necessária para execução deste Contrato.
X.4. Na impossibilidade de identificar objetivamente essa predominância, as Partes definirão a titularidade por comum acordo antes de qualquer depósito ou exploração da tecnologia.
Cláusula XX – Desenvolvimentos Independentes
XX.1. Os aprimoramentos da tecnologia-base desenvolvidos autonomamente pela DEEP TECH, com recursos próprios e sem utilização dos resultados específicos do projeto conjunto, permanecerão de sua exclusiva titularidade, ainda que possam ser aplicados ao mesmo campo tecnológico da parceria.
XX.2. Nenhuma disposição deste Contrato impedirá que a DEEP TECH continue pesquisando, desenvolvendo ou licenciando sua tecnologia-base, suas plataformas ou suas futuras evoluções para terceiros, desde que não utilize ou divulgue informações confidenciais da PARCEIRA nem explore comercialmente a aplicação específica desenvolvida em conjunto sem observância dos direitos previstos neste Contrato.
Joint venture societária
O modelo: Deep tech e indústria criam uma nova empresa, com capital e governança compartilhados.
A HT Micron, em São Leopoldo (RS), é um exemplo de longa data2: joint venture entre o grupo gaúcho Parit e a sul-coreana Hana Micron para fabricar semicondutores no Brasil, com apoio da FINEP. Mais de 15 anos depois, a empresa opera com tecnologia própria de encapsulamento sem similar no mercado global.
Onde mora o risco:
Quando a parceria vira uma nova pessoa jurídica, a questão de PI muda de natureza. O erro mais comum é a deep tech aportar sua tecnologia de base diretamente para o capital social da JV: transferir a titularidade da PI para a nova empresa. Isso parece natural, mas tem uma consequência grave: se a JV for desfeita, ou se a participação da deep tech na JV for diluída ao longo do tempo (o que é comum, porque o parceiro industrial normalmente tem mais capital para aportar em rodadas futuras), a tecnologia original pode ficar, de fato, na empresa controlada pelo parceiro maior.
Além disso, é importante delimitar expressamente o escopo da licença (campo de uso, território e objeto social), evitando que a JV utilize a tecnologia para finalidades diversas. Também deixar claro que todas as melhorias da tecnologia-base continuam pertencendo à deep tech, salvo se houver acordo específico em contrário. E, principalmente, regular os efeitos de operações societárias (mudança de controle, incorporação, fusão ou venda de ativos), evitando que um adquirente passe automaticamente a explorar a tecnologia licenciada.
Exemplo de cláusulas:
Cláusula X – Licenciamento da Tecnologia-Base
X.1. A contribuição da DEEP TECH para a Joint Venture consistirá na concessão de licença de uso de sua tecnologia-base, e não em sua cessão ou transferência, permanecendo a titularidade da propriedade intelectual exclusivamente com a DEEP TECH.
A licença ficará restrita ao objeto social, território e finalidade definidos para a Joint Venture, podendo seu valor econômico ser utilizado como forma de integralização da participação societária da DEEP TECH.
Cláusula XX – Extinção da Licença
XX.1. A licença concedida à Joint Venture extinguir-se-á automaticamente com a dissolução da sociedade ou nas demais hipóteses previstas neste Contrato, cessando qualquer direito de utilização da tecnologia pela JV.
XX.2. Qualquer alteração de controle societário, venda de ativos ou reorganização da Joint Venture não implicará transferência da licença, que dependerá de autorização prévia e expressa da DEEP TECH.
Conclusão
Os seis modelos distribuem a PI de formas radicalmente diferentes: quem é titular da tecnologia de base, quem fica com o que se gera durante a parceria, o que acontece com cada uma dessas camadas quando a relação termina. Nenhuma dessas perguntas tem resposta universal. A resposta certa depende do modelo de negócio da deep tech, do que a indústria parceira está trazendo para a mesa, e de quanto a startup quer preservar a liberdade de licenciar sua tecnologia para terceiros no futuro.
A Symbiomics, por exemplo, não usou um único modelo. Começou com licenciamento e desenvolvimento conjunto, chegou ao investimento estratégico. Cada etapa teve sua própria arquitetura de PI.
O que as cláusulas deste artigo mostram é que a proteção não vem de uma cláusula genérica de PI no final do contrato. Vem de identificar, antes de assinar, qual é exatamente o modelo de relação que está sendo estruturado — e nomear de forma precisa cada camada de propriedade intelectual que aquele modelo específico vai gerar.
Um contrato comercial genérico não tem essa precisão. E a ausência dela não aparece no dia da assinatura. Aparece dois ou três anos depois, quando o produto deu certo, há valor real em jogo, e as partes percebem que cada uma leu o contrato de uma forma diferente — especialmente a cláusula sobre PI.
Se a parceria que sua deep tech está estruturando hoje der muito certo daqui a três anos, o contrato que você está prestes a assinar já deixa claro de quem vai ser a tecnologia que sustentou esse sucesso?
*Alexandre Caputo – Advogado, sócio do escritório Caputo Advogados; MBA em Venture Capital, Private Equity e Investimento em Startups pela FGV/SP, Pós-graduado em Direito Societário pela Escola Brasileira de Direito; Pós-Graduado em Contratos, Direito Imobiliário e Responsabilidade Civil pela PUCRS; Ex-Vice Presidente da Associação Gaúcha de Startups (AGS); Palestrante em direito, tecnologia e inovação; Mentor em mais de 15 programas de empreendedorismo e desenvolvimento de negócios inovadores tais como Inovativa, ABStartups, Ventiu, Adjogos, UFRGS, entre outros. Atua na área empresarial com ênfase em Startups e Estúdios de Jogos
Referências
1 Symbiomics — Parceria com Stoller/Corteva Agriscience e rodada Série A liderada pela Corteva Catalyst (jun. 2025)
2 HT Micron — Joint venture Parit/Hana Micron, Tecnosinos, São Leopoldo (RS), apoio FINEP/FIP Inova Empresa
HT Micron — Joint venture Parit/Hana Micron, Tecnosinos, São Leopoldo (RS), apoio FINEP/FIP Inova Empresa
Lei 9.279/1996 (Lei de Propriedade Industrial) — regras de cotitularidade de patentes
Lei 13.243/2016 — Marco Legal de Ciência, Tecnologia e Inovação
Caputo Duarte Advogados — Guia Prático: Como se preparar para captar investimento
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