Ana Oliveira Mattos*
Introdução: por que esse tema importa para quem empreende com inovação
Em 2025, o Código Civil brasileiro – que é uma das bases estruturais do ambiente jurídico e empresarial do país – entrou oficialmente em processo de revisão. A proposta, elaborada por uma Comissão de Juristas instituída pelo Senado Federal, tem como objetivo modernizar a legislação e adequá-la às transformações sociais e tecnológicas dos últimos anos.
Para quem lidera startups ou desenvolve negócios digitais, esse movimento legislativo chama atenção por um motivo simples: ele pode redefinir o modo como contratos são firmados, como plataformas digitais operam, como dados são protegidos e, principalmente, como a responsabilidade civil no ambiente tecnológico será tratada daqui para frente.
Embora a reforma traga oportunidades importantes – como a desburocratização e o reconhecimento de novas formas de inovação – ela também gera um cenário de incerteza para empreendedores que atuam em setores de rápida evolução, como modelos SaaS, estúdios de games e deeptechs de inteligência artificial. Por isso, compreender o que está sendo proposto e antecipar os impactos práticos se torna essencial para permanecer competitivo e ajustado às exigências legais.
Neste artigo, mostramos de forma objetiva o que está previsto na reforma do Código Civil e como essas mudanças podem afetar, direta ou indiretamente, o dia a dia das startups e dos negócios digitais.
Panorama da reforma do Código Civil
A revisão do Código Civil foi oficialmente iniciada em 2023, com a criação de uma Comissão de Juristas pelo Senado Federal (Ato nº 11/2023). A missão dessa comissão foi elaborar um anteprojeto de lei capaz de atualizar o Código Civil de 2002, tornando-o mais compatível com a realidade econômica e tecnológica atual.
O trabalho resultou em uma proposta legislativa que se estrutura em torno de três grandes eixos:
- Modernização da legislação, com o reconhecimento de novas formas de organização empresarial e novas realidades sociais;
- Simplificação das relações jurídicas, buscando reduzir a burocracia e dar maior segurança às transações;
- Adequação ao contexto tecnológico, incorporando princípios e instrumentos relacionados ao ambiente digital, proteção de dados, contratos eletrônicos e inteligência artificial.
O texto final da comissão já foi entregue ao Senado e deve seguir os trâmites legislativos como projeto de lei. Isso significa que – embora ainda não tenha sido aprovado – ele passa a ser analisado e debatido por parlamentares e pela sociedade civil, o que abre espaço para alterações e contribuições.
Para o ecossistema de startups, este é justamente o momento de acompanhar de perto a tramitação. É nessa fase que são definidas as regras que podem facilitar (ou dificultar) a inovação e o desenvolvimento de novos modelos de negócio dentro do país.
Novidades sobre o Direito Digital: o que está sendo proposto
Um dos pontos mais inovadores da proposta de reforma é a criação de um Livro específico dedicado ao Direito Digital. Trata-se de uma inclusão inédita no Código Civil, com a intenção de reconhecer que as relações jurídicas se deslocaram, em grande parte, para o ambiente digital — e, portanto, precisam de regras claras e atualizadas.
Entre os principais temas abordados nesse novo conjunto de dispositivos, destacam-se:
- Reconhecimento dos contratos digitais, incluindo smart contracts, como juridicamente válidos, desde que atendam aos requisitos mínimos de validade (intenção, identificação das partes, licitude do objeto, assinatura eletrônica e possibilidade de verificação).
- Princípios aplicáveis às relações digitais, como a proteção de dados pessoais, a autodeterminação informativa, a liberdade de expressão, a inclusão digital e a promoção do desenvolvimento tecnológico.
- Responsabilidade civil no ambiente digital, incluindo regras específicas para plataformas e provedores que veiculam ou impulsionam conteúdos de terceiros.
- Proteção do patrimônio digital, abarcando dados financeiros, contas em redes sociais, senhas, ativos de criptomoedas e herança digital.
- Regulação da inteligência artificial (IA), com a exigência de transparência, explicabilidade, supervisão humana e não discriminação por parte dos sistemas automatizados.
- Assinaturas eletrônicas e atos notariais digitais, como forma de reduzir a burocracia e permitir maior agilidade às operações do dia a dia.
Na prática, a proposta busca oferecer uma base legal mais clara para o funcionamento de negócios que operam 100% online, utilizam algoritmos ou dependem de ativos digitais.
O que muda para empresas, especialmente startups e negócios inovadores
Além das disposições específicas sobre o ambiente digital, a reforma também traz mudanças relevantes nas regras gerais aplicáveis às atividades empresariais — o que afeta diretamente startups, estúdios de games e empresas de base tecnológica.
Entre as principais propostas, destacamos:
- Estímulo ao empreendedorismo e à atividade empresarial
O anteprojeto introduz, logo no início da parte empresarial, princípios como liberdade de iniciativa, valorização do capital humano, livre organização e concorrência, limitação de responsabilidade dos sócios e preservação da empresa. Na prática, a legislação passa a reconhecer de forma mais expressa a importância da atividade empreendedora para o desenvolvimento econômico.
- Contratos empresariais com maior autonomia privada
A proposta diferencia contratos paritários (firmados entre empresas, em condições equilibradas) e contratos não paritários. Nos contratos paritários, a proposta busca reduzir a intervenção do Poder Judiciário e reforçar a força obrigatória dos pactos. Também passa a haver reconhecimento expresso e maior prestígio normativo à inclusão de glossários, parâmetros de interpretação e regras próprias de revisão contratual — o que é particularmente útil para contratos de tecnologia.
- Atualização do conceito de empresa
A proposta supera o conceito restrito atual e passa a definir empresa como qualquer organização profissional de fatores de produção com escopo de lucro — independentemente de ser exercida por pessoa física ou sociedade empresária. Isso se aproxima muito mais da realidade das startups e das organizações híbridas de inovação.
- Regras mais claras para sociedades limitadas
O texto estabelece critérios objetivos para apuração de haveres de sócios (em casos de saída, exclusão ou dissolução), distribuição de lucros para herdeiros e realização de atos societários em ambiente virtual ou híbrido — trazendo mais segurança jurídica e previsibilidade.
Essas alterações criam um ambiente mais aderente à realidade das startups, que geralmente dependem de estruturas societárias flexíveis, modelos contratuais personalizados e operações 100% digitais. Ao mesmo tempo, trazem novos deveres e cuidados — especialmente na definição e execução de contratos.
Pontos de atenção: o que pode gerar insegurança jurídica
Apesar dos avanços e do esforço de modernização, o setor de tecnologia tem manifestado preocupação com alguns aspectos do anteprojeto. Em recente live promovida pela ABES (Associação Brasileira das Empresas de Software), foram destacados pontos que podem representar riscos relevantes — especialmente para startups e empresas em fase de crescimento.
Os principais são:
- Ampliação de responsabilidades e custos operacionais
A introdução de novas obrigações para plataformas digitais e prestadores de serviços online pode gerar aumento expressivo nos custos de compliance, governança e moderação de conteúdo. A ABES alertou que muitas startups, embora de pequeno porte, poderão ser enquadradas como “plataformas de grande porte” em razão da base de usuários e, com isso, serem submetidas a exigências desproporcionais.
- Responsabilidade civil objetiva no ambiente digital
A proposta fortalece a ideia de responsabilização pelo resultado do dano, independentemente de culpa ou dolo. Essa abordagem, amparada no risco da atividade, pode expandir o espectro de responsabilização de desenvolvedores de software e administradores de plataformas, inclusive por usos não previstos ou abusivos de suas tecnologias.
- Conceitos amplos e abertos
Alguns dispositivos usam termos genéricos (como “plataformas digitais de alcance relevante” ou “uso inadequado de inteligência artificial”), o que pode gerar diferentes interpretações pelo Poder Judiciário e, por consequência, insegurança jurídica.
- Possível sobreposição com marcos regulatórios já existentes
Há sobreposição entre o futuro Livro de Direito Digital — entendido como uma nova divisão interna do Código Civil, e não como uma obra autônoma — e normas específicas já em vigor ou em discussão, como a LGPD e o PL da Inteligência Artificial. Um excesso de marcos regulatórios pode criar conflitos normativos e burocratizar o ambiente de inovação.
- Risco de obsolescência da norma
Como observado por especialistas do setor, a velocidade de evolução da tecnologia pode tornar parte das regras desatualizada em pouco tempo, o que gera o risco de “engessar” modelos de negócio inovadores.
Esses pontos não significam que a reforma seja necessariamente negativa — mas indicam que startups precisam analisar cuidadosamente o texto e se preparar para um cenário mais regulado e complexo.
O que empreendedores podem fazer agora
Embora a reforma ainda esteja em tramitação, startups e negócios digitais podem se preparar desde já para minimizar riscos e aproveitar oportunidades. Algumas medidas estratégicas incluem:
- Monitoramento legislativo e engajamento setorial
Acompanhar de perto a tramitação do projeto de lei e demais iniciativas relacionadas ao ambiente digital, como o PL de Inteligência Artificial. Participar de associações setoriais, como a ABES, permite que startups contribuam com debates e entendam melhor os impactos das novas regras.
- Revisão e adaptação de contratos e termos de uso
Atualizar contratos digitais, smart contracts e termos de uso para garantir conformidade com os novos princípios de validade, transparência e licitude. Revisar cláusulas de não competição e condições específicas de plataformas digitais evita litígios futuros.
- Fortalecimento da governança e compliance
Implementar políticas claras de proteção de dados, herança digital, segurança da informação e gestão de ativos digitais. Isso inclui evidenciar a governança adotada e estabelecer processos que minimizem riscos jurídicos.
- Atualização societária e planejamento de responsabilidades
Revisar contratos sociais e acordos de quotistas, adaptando regras de distribuição de lucros, apuração de haveres e reuniões societárias, especialmente em ambiente virtual ou híbrido. Avaliar a exposição da empresa a responsabilidades civis no ambiente digital e criar estratégias de mitigação de riscos.
- Avaliação de modelos de negócio e inovação
Antecipar possíveis impactos de novas obrigações, restrições ou custos operacionais sobre produtos, serviços e monetização. Planejar ajustes que mantenham a competitividade sem comprometer a inovação.
- Preparação para digitalização e automação
Investir em ferramentas e processos que garantam a validade de documentos eletrônicos, contratos digitais e atos notariais eletrônicos (e-Notariado), agilizando operações e reduzindo a burocracia.
Tomar essas medidas desde já não apenas protege a startup de riscos legais futuros, mas também posiciona a empresa de forma estratégica para aproveitar os benefícios da reforma e se destacar em um mercado cada vez mais competitivo.
Conclusão
A reforma do Código Civil representa uma oportunidade e um desafio para startups, estúdios de games e empresas de tecnologia como um todo. Por um lado, traz modernização, segurança jurídica e regras mais claras para o ambiente digital e para relações empresariais. Por outro, exige atenção a novas responsabilidades, custos operacionais e conceitos ainda em construção, que podem gerar insegurança jurídica.
Para empreendedores, a chave está na preparação antecipada: revisar contratos, atualizar termos de uso, fortalecer governança, investir em compliance digital e adaptar modelos societários. Essas ações permitem não apenas reduzir riscos, mas também aproveitar as oportunidades que a reforma busca criar para o ecossistema de inovação.
Nesse contexto, o suporte jurídico especializado torna-se especialmente relevante para empresas de base tecnológica, que costumam ser mais sensíveis a alterações legislativas e regulatórias, exigindo ajustes rápidos e tecnicamente consistentes.
Se você deseja entender como essas mudanças podem impactar sua empresa e garantir que seus processos, contratos e governança estejam alinhados à nova legislação, entre em contato conosco. Podemos ajudar a mapear os ajustes necessários e apoiar sua startup na transição para esse novo cenário legal, garantindo segurança e previsibilidade para crescer com inovação.
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*Ana Oliveira Mattos – Estagiária no Escritório Caputo Duarte Advogados. Graduanda em Direito pela Universidade Federal Fluminense (UFF); Membro do grupo de pesquisa “Observatório de Direito e Tecnologia”, da UFF. Estágio no Ministério Público Federal (PRRJ). Alumni da Enactus Brasil. Atuação em projetos de empreendedorismo social.
Referências
REFORMA do Código Civil é protocolada no Senado / Da Redação. Migalhas, São Paulo, 3 fev. 2025. Atualizado em 4 fev. 2025. Disponível em: https://www.migalhas.com.br/quentes/423974/reforma-do-codigo-civil-e-protocolada-no-senado. Acesso em: 24 ago. 2025.
BRASIL. Relatório final da Comissão de Juristas responsável pela revisão e atualização da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil). Brasília: Senado Federal, [s.d.]. Disponível em: https://www12.senado.leg.br/assessoria-de-imprensa/arquivos/anteprojeto-codigo-civil-comissao-de-juristas-2023_2024.pdf. Acesso em: 24 ago. 2025.
ABES (Associação Brasileira das Empresas de Software). Impactos da reforma do Código Civil para o setor de tecnologia. ABES SOFTWARE, 2024. Disponível em: https://www.youtube.com/watch?v=V4bS4EGHga0. Acesso em: 24 ago. 2025.
